2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的公司法，國(guó)家主席習(xí)近平簽署主席令予以公布，自2024年7月1日起施行。

　　社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，本質(zhì)上是法治經(jīng)濟(jì)。推動(dòng)實(shí)現(xiàn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，必須發(fā)揮好法治固根本、穩(wěn)預(yù)期、利長(zhǎng)遠(yuǎn)的重要作用。趙樂(lè)際委員長(zhǎng)在十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議閉幕會(huì)上講話指出，新修訂的公司法，貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的部署要求，完善國(guó)家出資公司、公司設(shè)立和退出、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、公司資本等規(guī)定，強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營(yíng)管理人員責(zé)任，加強(qiáng)中小股東和職工權(quán)利保護(hù)，為構(gòu)建高水平社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制提供法治保障。

　　公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性法律。歷經(jīng)四次審議的精雕細(xì)琢，煥然一新的公司法必將更好適應(yīng)時(shí)代要求、滿足發(fā)展所需。

　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心細(xì)胞，是促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的活力之源。

　　我國(guó)現(xiàn)行公司法于1993年制定，2023年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對(duì)公司法個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對(duì)公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次修改。

　　公司法的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

　　黨的十八大以來(lái)，以習(xí)近平同志為核心的黨中央統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局，協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個(gè)全面”戰(zhàn)略布局，在深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等方面作出重大決策部署，推動(dòng)公司制度和實(shí)踐進(jìn)一步完善發(fā)展，公司注冊(cè)登記數(shù)量成倍增加，同時(shí)對(duì)公司法修改提出一系列任務(wù)要求。

　　適應(yīng)新形勢(shì)新要求，公司法迎來(lái)了第六次修改。全國(guó)人大常委會(huì)法工委組織成立由中央有關(guān)部門和專家學(xué)者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年12月，公司法修訂草案首次提請(qǐng)審議。

　　2023年12月，歷經(jīng)四審，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了新修訂的公司法。新修訂的公司法刪除了2018年公司法中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。應(yīng)該說(shuō)，此次公司法修改，是一次總結(jié)成功經(jīng)驗(yàn)、解決實(shí)際問(wèn)題、完善創(chuàng)新制度的重大修訂。

　　全國(guó)人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人答記者問(wèn)時(shí)表示，公司法修改，總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點(diǎn)紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實(shí)際問(wèn)題的舉措。

　　在十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議上，全國(guó)人大常委會(huì)組成人員和列席會(huì)議同志普遍給予肯定。大家認(rèn)為，新修訂的公司法貫徹落實(shí)了黨中央的決策部署，堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，與時(shí)俱進(jìn)，體現(xiàn)了公司法頒布30年來(lái)的成功實(shí)踐，特別是黨的十八大以來(lái)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革和開(kāi)放的一些制度創(chuàng)新成果以及實(shí)踐成果，回應(yīng)了新時(shí)代新征程上我國(guó)公司治理制度建設(shè)的市場(chǎng)關(guān)切。

　　大家表示，新修訂的公司法內(nèi)容系統(tǒng)全面、針對(duì)性強(qiáng)，重要制度的充實(shí)完善符合實(shí)際，必將為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行提供更加系統(tǒng)完備、更加成熟定型的法律規(guī)則，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供了有效、有力的法治保障。

　　公司法修改，直接影響數(shù)千萬(wàn)家企業(yè)，因而受到社會(huì)各方面高度關(guān)注。其中比較大的一個(gè)變化，即完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。

　　2014年，修改后的公司法實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，取消出資期限、最低注冊(cè)資本和首期出資比例，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。

　　據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局統(tǒng)計(jì)，我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬(wàn)戶，增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　但是，實(shí)踐中也產(chǎn)生盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等突出問(wèn)題，為數(shù)不少的公司出資期限超過(guò)50年、出資數(shù)額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。

　　這些問(wèn)題的存在，一方面虛化了注冊(cè)資本表示公司資金信用的作用，增加了市場(chǎng)交易信用的判斷評(píng)估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對(duì)公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。

　　對(duì)此，新修訂的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　同時(shí)規(guī)定，新修訂的公司法“施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定”。

　　國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，新修訂的公司法對(duì)認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問(wèn)題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對(duì)股東出資期限的制度性約束，對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

　　為提高投融資效率并維護(hù)交易安全，新修訂的公司法深入總結(jié)企業(yè)注冊(cè)資本制度改革成果，吸收借鑒國(guó)外公司法律制度經(jīng)驗(yàn)，豐富完善公司資本制度。

　　“公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份?！狈擅鞔_，在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份，同時(shí)要求發(fā)起人全額繳納股款。

　　法律作出如此安排，既方便股份有限公司設(shè)立，又給予了公司發(fā)行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊(cè)資本虛化等問(wèn)題的發(fā)生。

　　隨著授權(quán)資本制度的實(shí)施，它可以使公司獲得更多的資本，提高公司的經(jīng)營(yíng)能力和競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司做大做強(qiáng)和健康長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　根據(jù)實(shí)踐成熟經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)投資需求，法律還規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無(wú)面額股。允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損。規(guī)定簡(jiǎn)易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過(guò)減少注冊(cè)資本方式彌補(bǔ)虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。

　　作為出資人，股東是公司存在的基礎(chǔ)。由于股東對(duì)于公司的重要性，新修訂的公司法進(jìn)一步加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。

　　比如，強(qiáng)化股東知情權(quán)。擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料。完善股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。

　　又如，對(duì)于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。規(guī)定公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。允許股東對(duì)公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟。

　　控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司治理和發(fā)展之中，有的參與管理公司事務(wù)，有的代表公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，責(zé)任重大。

　　新修訂的公司法總結(jié)吸收公司法司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任。

　　在完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)方面，法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，同樣適用前述規(guī)定。

　　在規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、報(bào)告義務(wù)和回避表決方面，法律規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)”、“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)”、“關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議”。

　　在強(qiáng)化責(zé)任方面，強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　近年來(lái)，由于一些制度滯后于改革發(fā)展和創(chuàng)新實(shí)踐，導(dǎo)致不少公司存在治理失效、管控失靈以及違規(guī)違法行為等嚴(yán)重問(wèn)題，引起廣泛關(guān)注。對(duì)此，新修訂的公司法認(rèn)真采納吸收各方面意見(jiàn)建議，進(jìn)一步完善公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職權(quán)相關(guān)規(guī)定，提升公司治理效果。

　　比如，允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事；對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

　　基層民主是全過(guò)程人民民主的重要體現(xiàn)。黨的二十大報(bào)告指出，全心全意依靠工人階級(jí)，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的企事業(yè)單位民主管理制度，維護(hù)職工合法權(quán)益。

　　為更好保障職工參與公司民主管理、民主監(jiān)督，新修訂的公司法規(guī)定：“有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！蓖瑫r(shí)提出，公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

　　我國(guó)公司數(shù)量以千萬(wàn)計(jì)，其中國(guó)家出資公司對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展的作用舉足輕重。

　　新修訂的公司法突破原有的體例設(shè)計(jì)，深入總結(jié)國(guó)有企業(yè)改革成果，在現(xiàn)行公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，新設(shè)“國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”專章。

　　業(yè)內(nèi)評(píng)價(jià)稱，從專節(jié)規(guī)定上升到專章規(guī)定，這一變化體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)于國(guó)資國(guó)企的密切關(guān)注和高度重視，也與國(guó)有企業(yè)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重大貢獻(xiàn)與重要支柱地位相互匹配。

　　“本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司?！毙滦抻喌墓痉ㄔ趯Ｕ轮凶鞒霭才牛瑢⑦m用范圍由國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

　　堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，是國(guó)有企業(yè)的本質(zhì)特征和獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，是完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的根本要求。對(duì)此，法律明確“國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)”，進(jìn)一步加強(qiáng)黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，促進(jìn)國(guó)家出資公司更好地投入社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)。

　　法律還要求，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事；國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。

　　法治是最好的營(yíng)商環(huán)境。新修訂的公司法深入總結(jié)黨的十八大以來(lái)持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境改革成果，完善公司登記制度，進(jìn)一步簡(jiǎn)便公司設(shè)立和退出。

　　具體包括：新設(shè)“公司登記”一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照、通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開(kāi)會(huì)議和表決的法律效力。擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任。增加簡(jiǎn)易注銷和強(qiáng)制注銷制度，解決實(shí)踐中公司注銷難、“僵尸公司”大量存在等問(wèn)題。

　　此外，新修訂的公司法就完善公司債券作出相關(guān)規(guī)定。一是根據(jù)《關(guān)于國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國(guó)家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，刪去國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公開(kāi)發(fā)行債券注冊(cè)的規(guī)定。二是明確公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。三是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司。四是增加債券持有人會(huì)議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

　　法律的生命力在于實(shí)施，法律的權(quán)威也在于實(shí)施。公司是推動(dòng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要力量，在中國(guó)式現(xiàn)代化道路上肩負(fù)重大使命?！皩?shí)施好修訂后的公司法，意義重大。”全國(guó)人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司法修改增加很多新制度，對(duì)于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實(shí)施。